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警示案例

春興精工(002547)內幕交易案

當事人:孫潔曉,男,1967年9月出生,時任蘇州春興精工股份有限公司(以下簡稱春興精工)董事長、總經理,住址:江蘇省蘇州市工業園區湖左岸花園。

鄭海艷,女,1964年9月出生,時任春興精工董事,住址:江蘇省淮安市開發區緯一路。

蔣鴻璐,男,1967年9月出生,系“華寶信托有限責任公司-輝煌1007號單一資金信托”、“華寶信托有限責任公司-輝煌1006號單一資金信托”B類權益人李某丈夫的哥哥,住址:上海市徐匯區平江路。

依據《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)的有關規定,我會對孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐內幕交易“春興精工”股票的行為進行了立案調查、審理,并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據以及當事人依法享有的權利。當事人孫潔曉、鄭海艷要求陳述、申辯,要求聽證。當事人蔣鴻璐要求陳述、申辯并提交了書面意見,放棄參加聽證。應當事人的要求,我會依法舉行聽證,聽取了當事人的陳述和申辯。本案現已調查、審理終結。

經查明,孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐存在以下違法事實:

一、內幕信息的形成與公開

2016年4月16日,孫潔曉的朋友李某明向孫潔曉介紹了CALIENT Technologies,Inc.(以下簡稱Calient公司)。

2016年6月12日,春興精工與Calient公司在上海會面,參會人員包括春興精工孫潔曉、陳某輝等人。當天形成了收購的初步意向。

2016年6月13日,春興精工與Calient公司正式簽訂了保密協議。

2016年9月2日,春興精工與Calient公司簽署初步要約意向書。

2017年2月18日,春興精工發布停牌公告,稱公司籌劃重大收購事項,涉及收購通信行業公司股權,公司股票自2017年2月20日停牌。

2017年2月19日,春興精工與Calient公司就收購事項諒解備忘錄進行最后談判,并于2017年2月21日簽訂最終諒解備忘錄。

2017年2月25日,春興精工公告稱,公司擬籌劃重大收購事項,涉及收購通信行業公司Calient公司股權,預計交易金額達到股東大會標準。2017年3月4日,春興精工公告稱,公司與有關各方積極推動本次重大收購事項所涉及的商務談判等各項工作,經核實及論證,該事項構成重大資產重組事項。

2017年3月18日,春興精工公告稱,本次重大資產重組的標的資產為通信行業公司Calient公司71%的股權。

2017年8月18日,春興精工發布《關于終止籌劃重大資產重組事項暨股票復牌的公告》,終止籌劃本次重大資產重組。公司股票自2017年8月18日起復牌。 

春興精工擬收購Calient公司股權事項屬于《證券法》第六十七條第二款第二項規定的“公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定”,構成《證券法》第七十五條第二款第一項所述內幕信息。內幕信息形成于2016年6月12日,公開于2017年2月25日。

二、孫潔曉、鄭海艷通過他人證券賬戶內幕交易“春興精工”并會同蔣鴻璐通過信托產品內幕交易“春興精工”情況

1. 孫潔曉、鄭海艷是本案內幕信息知情人

孫潔曉是春興精工實際控制人和時任董事長、總經理,鄭海艷時任春興精工董事,二人均知悉本案內幕信息,孫潔曉知悉時間為2016年6月12日。孫潔曉稱鄭海艷自2016年6月份起即知悉相關收購事項,此外,鄭海艷在2016年6月和2016年8月接觸過涉及收購事項的郵件和合同,并在2016年9月14日處理過關于本次收購付款的相關OA系統審批,綜上,鄭海艷知悉時間不晚于2016年9月14日。

蔣鴻璐與孫潔曉、鄭海艷均相識,在內幕信息公開前,蔣鴻璐與鄭海艷有過多次通話聯絡。

2. 孫潔曉、鄭海艷在內幕信息公開前,控制使用“蔣某艮”“江某云”“陶某青”證券賬戶交易“春興精工”

“蔣某艮”證券賬戶于2016年11月4日開立于華泰證券南京魚市街證券營業部。“江某云”證券賬戶于2016年11月4日開立于華泰證券南京魚市街證券營業部。“陶某青”證券賬戶于2016年11月1日開立于華泰證券湖北分公司業務部。前述三個證券賬戶(以下簡稱蔣某艮賬戶組)由鄭海艷安排設立,并由孫潔曉、鄭海艷實際控制。

在內幕信息公開前,孫潔曉、鄭海艷控制使用蔣某艮賬戶組交易“春興精工”,具體情況如下。

“蔣某艮”證券賬戶:2016年11月15日、12月9日、12月14日、12月15日,合計買入“春興精工”1,401,200股,清算金額13,669,816.78元。2017年11月20日,將此前買入的“春興精工”全部賣出,清算金額12,638,775.81元。

“江某云”證券賬戶:2016年12月9日、14日、15日、23日,合計買入“春興精工”1,187,500股,清算金額11,449,414.89元。2017年11月20日,將此前買入的“春興精工”全部賣出,清算金額10,683,882.58元。

“陶某青”證券賬戶:2016年11月2日、3日、15日和12月12日,合計買入“春興精工”1,018,800股,清算金額10,199,484.72元。2016年11月10日,賣出“春興精工”19,300股,清算金額200,073.56元。2017年11月15日,將持有的“春興精工”全部賣出,清算金額8,376,411.23元。

蔣某艮賬戶組前述交易共計虧損3,240,095.3元。

在2016年11月至12月期間,蔣某艮賬戶組累計轉入資金3,512萬元,資金均來自孫潔曉。蔣某艮賬戶組在賬戶開立后較短時間內即轉入巨量資金買入“春興精工”,交易行為明顯異常。

3. 孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐在內幕信息公開前,通過相關信托產品交易“春興精工”

“華寶信托有限責任公司-輝煌1007號單一資金信托”(以下簡稱輝煌1007號)、“華寶信托有限責任公司-輝煌1006號單一資金信托”(以下簡稱輝煌1006號)均由“華寶信托-寶晟輝煌3號集合資金信托計劃”作為單一委托人出資,規模分別為1億元和0.75億元。自然人李某作為B類權益人,與兩只信托產品進行B類權益轉讓,出資1億元購買B類權益。通過權益轉讓,輝煌1007號和輝煌1006號享有具有固定收益特征的A類權益,而李某作為B類權益人取得具有浮動收益特征的B類權益,同時兩只信托產品由B類權益人負責實際交易指令下達,華寶信托有限責任公司負責執行。李某是蔣鴻璐的弟媳,其用于認購B類權益的1億元資金由鄭海艷提供,實際出資方為孫潔曉。輝煌1007號、輝煌1006號實際是由孫潔曉出資,并由鄭海艷具體聯絡蔣鴻璐設立,其中蔣鴻璐負責下達交易指令,蔣鴻璐實際可用于交易的資金合計為2.75億元。

在內幕信息公開前,輝煌1007號和輝煌1006號交易“春興精工”,具體情況如下:

輝煌1007號:2017年1月10日至2017年2月9日,輝煌1007號合計買入“春興精工”15,272,908股,清算金額151,031,338.5元,2017年2月6日、7日賣出1,268,800股,清算金額13,647,962.75元,春興精工停牌前,輝煌1007號持有“春興精工”14,004,108股。春興精工復牌后,輝煌1007號繼續交易“春興精工”,截至2018年1月5日,輝煌1007號持有“春興精工”15,347,170股,未持有其他股票。

輝煌1006號:2017年1月25日至2017年2月8日,輝煌1006號合計買入“春興精工”10,003,168股,清算金額105,476,514.7元,春興精工停牌前,輝煌1006號持有“春興精工”10,003,168股。春興精工復牌后,輝煌1006號繼續交易“春興精工”,截至2018年1月5日,輝煌1006號持有“春興精工”12,426,600股,未持有其他股票。

輝煌1007號和輝煌1006號前述交易共計虧損24,965,564.95元。

從交易情況看,輝煌1007號和輝煌1006號在2.75億元資金到賬后,立即將其中約2.4億元集中、大量買入“春興精工”,春興精工停牌前,輝煌1007和輝煌1006號持有“春興精工”市值占各自證券賬戶持倉市值分別超過90%和80%,交易行為明顯異常。

以上事實有相關當事人詢問筆錄、證券賬戶資料及下單交易地址、銀行賬戶資料、上市公司公告、相關協議、通訊記錄以及證券交易所計算數據等證據證明,足以認定。

我會認為,在前述涉及春興精工擬收購Calient公司股權的內幕信息公開前,孫潔曉、鄭海艷作為內幕信息知情人,控制使用蔣某艮賬戶組交易“春興精工”,此外,孫潔曉出資、并由鄭海艷同蔣鴻璐利用輝煌1007號和輝煌1006號交易“春興精工”。孫潔曉、鄭海艷和蔣鴻璐的上述行為違反《證券法》第七十三條、七十六條第一款的規定,構成《證券法》第二百零二條所述的內幕交易行為。

在陳述申辯和聽證過程中,孫潔曉及其代理人提出如下申辯意見:

第一,孫潔曉對本案內幕交易行為不知情,相關資金均是鄭海艷私自動用,相關事實和證據不能直接證明孫潔曉參與本案內幕交易。

第二,鄭海艷已明確承認其私下動用孫潔曉資金進行投資理財和交易“春興精工”,鄭海艷的前述陳述屬于“自認”,應被監管部門認可。

經復核,我會認為:

第一,從在案證據看,一是本案用于交易“春興精工”的1.35余億元資金均來自孫潔曉,金額巨大,而孫潔曉、鄭海艷提出的理由和相關證據均不能解釋鄭海艷私下動用該筆巨資的合理性;二是孫潔曉出資用于購買輝煌1006號、1007號B類權益的1億元資金中,有6,000萬元直接來自孫潔曉將其持有的“春興精工”股票質押融資所得,孫潔曉作為春興精工實際控制人,對將名下股票質押融入大額資金的用途應當有明確的打算,鄭海艷在首次接受我會詢問時也明確表示該筆6,000萬元資金系根據孫潔曉的通知進行劃撥,更加印證孫潔曉對相關資金劃撥完全不知情的說法與事實不符;三是鄭海艷首次接受我會詢問時,明確表示孫潔曉的銀行賬戶由其幫助管理,一般的資金劃撥過程由孫潔曉通知;四是孫潔曉在陳述申辯和聽證時表示其擅長股權投資,并列舉了部分成功投資案例,以此否認其具有動用資金進行二級市場交易的動機。經比對孫潔曉名下相關銀行賬戶資金劃撥記錄,有若干筆資金直接投向孫潔曉列舉的前述投資項目,能夠印證孫潔曉對自己銀行賬戶的資金變動情況知情。

第二,我會認為,當事人的自認并不能代替我會依法查處相關證券違法行為的法定職責,依據我會依法調取的各項證據,足以證明鄭海艷提交的陳述申辯意見中的所謂“自認”與事實不符。

綜上,我會對孫潔曉及其代理人的陳述、申辯意見不予采納。

在陳述申辯和聽證過程中,鄭海艷及其代理人提出如下申辯意見:

第一,承認通過控制蔣某艮賬戶組內幕交易“春興精工”,并表示雖然用于交易“春興精工”的資金來自孫潔曉,但孫潔曉本人既不知悉相關資金的運用,也未參與本案內幕交易。

第二,僅將孫潔曉資金委托給蔣鴻璐投資理財,從未向蔣鴻璐透露過涉案內幕信息,蔣鴻璐的投資均系自主決策,其沒有與蔣鴻璐共同從事內幕交易。

第三,鑒于其認罰態度較好,希望給予從輕處罰。

蔣鴻璐提出如下陳述申辯意見:

輝煌1006號和輝煌1007號交易“春興精工”均系其自主決策,鄭海艷從未向其透露過涉案內幕信息,其本人和鄭海艷均不構成內幕交易。

對鄭海艷及其代理人、蔣鴻璐的前述陳述申辯意見,經復核,我會認為:

第一,根據我會依法調取的各項證據,足以證明鄭海艷關于私下動用孫潔曉資金的說法不能成立。

第二,我會已查明,孫潔曉出資,并由鄭海艷聯絡蔣鴻璐利用孫潔曉的巨額出資設立帶有杠桿結構的信托產品,在本案內幕信息公開前,蔣鴻璐與作為內幕信息知情人的鄭海艷存在多次通話聯絡,其后,蔣鴻璐在明知輝煌1006號、輝煌1007號兩只產品帶有杠桿并可能放大投資風險的情況下,仍然操作兩只信托產品大額、集中買入“春興精工”一只股票,交易時間與蔣鴻璐、鄭海艷聯絡時間高度吻合,交易行為明顯異常。鄭海艷、蔣鴻璐關于交易行為系蔣鴻璐自主決策等說法,不足以解釋前述交易行為的異常性。

第三,本案當事人均不具有《中華人民共和國行政處罰法》第二十七條規定的從輕或減輕情節,本案審理時,我會已經綜合考慮了相關人員違法行為的事實、性質、情節以及社會危害程度,并依法確定了相關處罰幅度。

綜上,對鄭海艷及其代理人、蔣鴻璐的相關陳述申辯意見,我會均不予采納。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節與社會危害程度,依據《證券法》第二百零二條的規定,我會決定:

責令孫潔曉、鄭海艷、蔣鴻璐依法處理非法持有的股票,并處以60萬元罰款,其中,對孫潔曉、鄭海艷分別處以25萬元罰款,對蔣鴻璐處以10萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內,將罰款匯交中國證券監督管理委員會(財政匯款專戶),開戶銀行:中信銀行總行營業部,賬號:70000162,由該行直接上繳國庫,并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會稽查局備案。當事人如果對本處罰決定不服,可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議,也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間,上述決定不停止執行。

 

                                                                                                             中國證監會      

                                                                                                             2019年3月13日


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